London 1999. Austin Powers (Mike Myers) und seine frisch-gebackene Ehefrau Vanessa (Elizabeth Hurley) sind in den Flitterwochen. Zufällig erfährt Austin, daß Vanessa gar keine Frau ist, sondern ein Fembot (ein Frauen-Roboter) der von Dr. Evil geschickt wurde, um Austin auszuschalten.

Dr. Evil (Mike Myers) hat sich inzwischen wieder auf die Erde befördern lassen. Nachdem er diesmal nur für kurze Zeit wieder gefroren im All weilte, hat er einen neuen Plan Austin Powers auszuschalten. Er will, zusammen mit seinem Klon "MiniMe" ins Jahr 1969 reisen, um Austins Mojo (seine Männlichkeit) zu stehlen. Dies gelingt ihm und seinem Plan die USA zu erpressen steht nun nichts mehr im Wege. Er placiert einen Laser auf dem Mond, mit dem er nach und nach amerikanische Städte vernichten will, wenn die USA ihm nicht 100 Millarden $ (im Jahr 1969) zahlen.

Austin Powers schafft es, wieder mal zu beweisen, daß ein zweiter Teil eines erfolgreichen Films nicht unbedingt schlechter sein muß. Allerdings sollte man unbedingt den ersten gesehen haben, bevor man ins Kino geht. Der zweite Teil strotzt nur so vor Anspielungen auf den ersten Film. Dabei geht leider auch etwas Spannung verloren.

Heather Graham ist ein würdiger Ersatz für Elizabeth Hurley, die nicht mehr mitspielen wollte, und so nur noch als Gast am Anfang auftritt. Mike Myers spielt diesmal gleich drei Rollen. Neben dem gewohnt schrillen Austin und dem gewohnt fiesen Dr. Evil, mimt er zudem den ungewohnt fetten Fieser Fettsack, wobei man wirklich nicht mehr erkennt, wer unter dem ganzen Fett steckt. Dabei schafft Mike Myers es, diese drei Rollen trotzdem klar unterschiedlich zu gestalten und den Klamauk dabei nicht zu weit zu treiben.